KREU I - ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME

  • Neni 81 - Të drejtat dhe detyrimet
  • 1. Asambleja e përgjithshme është përgjegjëse për marrjen e vendimeve për shoqërinë për çështjet e mëposhtme:
    a) përcaktimin e politikave tregtare të shoqërisë;
    b) ndryshimet e statutit;
    c) emërimin e shkarkimin e administratorëve;
    ç) emërimin e shkarkimin i likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar;
    d) përcaktimin e shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat “c” dhe “ç” të kësaj pike;
    dh) mbikëqyrjen e zbatimit të politikave tregtare nga administratorët, përfshirë përgatitjen e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë se veprimtarisë;
    e) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë;
    ë) zmadhimin dhe zvogëlimin e kapitalit;
    f) pjesëtimin e kuotave dhe anulimin e tyre;
    g) përfaqësimin e shoqërisë në gjykatë dhe në procedimet e tjera ndaj administratorëve;
    gj) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
    h) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të asamblesë;
    i) çështje të tjera të parashikuara nga ligji apo statuti.

    2. Asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e përcaktuara në shkronjat “e” dhe “ë” të pikës 1 të këtij neni, pas marrjes dhe shqyrtimit të dokumenteve përkatës.

    3. Nëse shoqëria zotërohet nga një ortak, të drejtat dhe detyrimet e asamblesë së përgjithshme ushtrohen nga ortaku i vetëm. Të gjitha vendimet e marra nga ortaku i vetëm regjistrohen në një regjistër të vendimeve, të dhënat e të cilit nuk mund të ndryshohen ose të fshihen. Duhen regjistruar në veçanti, por pa u kufizuar në to, vendimet për:
    a) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë;
    b) shpërndarjen e fitimeve vjetore dhe mbulimin e humbjeve;
    c) investime;
    ç) vendimet për riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.

    Vendimet e paregjistruara në regjistrin e vendimeve janë absolutisht të pavlefshme. Shoqëria nuk mund t’i kundrejtojë pavlefshmërinë të tretit, që ka fituar të drejta në mirëbesim, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për pavlefshmërinë, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.

  • Neni 82 - Mbledhja e asamblesë së përgjithshme
  • 1. Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga ky ligj, nga ligje të tjera ose nga dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është e nevojshme për të mbrojtur interesat e shoqërisë. Mbledhja e zakonshme e asamblesë së përgjithshme thirret të paktën një herë në vit.

    2. Asambleja e përgjithshme thirret nga administratorët apo ortakët e përcaktuar sipas nenit 84 të këtij ligji.

    3. Asambleja e përgjithshme thirret nëse, sipas bilancit vjetor apo raporteve të ndërmjetme 28 financiare, rezulton ose ekziston rreziku që aktivet e shoqërisë nuk i mbulojnë detyrimet e kërkueshme brenda 3 muajve në vazhdim.

    4. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria propozon të shesë apo të disponojë në mënyrë tjetër aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.

    5. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria, brenda 2 viteve të para pas regjistrimit të saj, propozon të blejë nga një ortak pasuri, që kanë vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.

    6. Në rastet e parashikuara në pikat 3 e 5 të këtij neni, asamblesë së përgjithshme i paraqitet një raport nga një ekspert kontabël i autorizuar, i pavarur.

    7. Dispozitat e pikës 6 të këtij neni nuk zbatohen nëse blerjet, sipas pikave 4 e 5 të këtij neni, kryhen në bursë ose janë pjesë e veprimeve të përditshme të shoqërisë dhe bëhen në kushte normale tregu. Gjithashtu, këto dispozita nuk zbatohen në rastin kur shoqëria zotërohet nga një ortak i vetëm.

    8. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri në 5 të këtij neni, asambleja e përgjithshme mund të miratojë një rezolutë këshilluese, duke miratuar apo bërë vërejtje për veprimtarinë e administratorëve.

  • Neni 83 - Mënyra e thirrjes
  • 1. Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë ose, nëse parashikohet nga statuti, me njoftim nëpërmjet postës elektronike. Njoftimi me shkresë apo me mesazh elektronik duhet të përmbajë vendin, datën, orën e mbledhjes dhe rendin e ditës e t’u dërgohet të gjithë ortakëve, jo më vonë se 7 ditë përpara datës së parashikuar për mbledhjen e asamblesë.

    2. Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas pikës 1 të këtij neni, ajo mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse të gjithë ortakët janë dakord, për të marrë vendime, pavarësisht parregullsisë.

  • Neni 84 - Kërkesa nga ortakët e pakicës
  • 1. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e përgjithshme të shoqërisë, apo një pjesë më të vogël të parashikuar në statut, mund t’i drejtojnë administratorëve një kërkesë me shkrim, përfshirë postën elektronike, për të thirrur asamblenë e përgjithshme dhe/ose përfshirjen e çështjeve të posaçme në rendin e ditës. Kërkesa duhet të përmbajë arsyet, objektivat dhe çështjet, për të cilat asambleja duhet të marrë një vendim. Nëse kërkesa refuzohet, këta ortakë kanë të drejtë ta thërrasin asamblenë dhe të caktojnë çështjet e rendit të ditës, në përputhje me pikën 1 të nenit 83 të këtij ligji.

    2. Nëse, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni, asambleja e përgjithshme nuk thirret, ose çështja e kërkuar prej këtyre nuk futet në rendin e ditës, secili prej ortakëve, që kanë bërë kërkesën, ka të drejtë:
    a) të ngrejë padi në gjykatë, për të deklaruar shkeljen e detyrimit të besnikërisë, nëse administratorët nuk përmbushin kërkesat e ortakëve brenda 15 ditëve;
    b) t’i kërkojë shoqërisë blerjen e kuotave, të zotëruara prej tyre.

    3. Në rastet kur rendi i ditës ndryshohet, sipas parashikimeve të pikave 1 e 2 të këtij neni dhe thirrja i është njoftuar ortakëve, administratorët njoftojnë përsëri rendin e ditës, të ndryshuar, në përputhje me parashikimet e pikës 1 të nenit 83 të këtij ligji.

    4. Përfaqësuesi i autorizuar është i detyruar të deklarojë çdo fakt apo rrethanë, të tillë që, sipas gjykimit të ortakut të përfaqësuar, rrezikon të ndikojë në vendimmarrjen e përfaqësuesit për interesa të tjerë të ndryshëm nga ata të ortakut të përfaqësuar.

  • Neni 85 - Përfaqësimi në asamble
  • 1. Ortaku mund të përfaqësohet në asamblenë e përgjithshme, në bazë të një autorizimi nga një ortak tjetër apo nga një person i tretë.

    2. Administratorët e shoqërisë nuk mund të veprojnë si përfaqësues të ortakëve në asamblenë e përgjithshme.

    3. Autorizimi mund të jepet vetëm për një mbledhje të asamblesë së përgjithshme, e cila përfshin edhe mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.

  • Neni 86 - Kuorumi
  • 1. Në rastin e marrjes së vendimeve, që kërkojnë një shumicë të zakonshme, asambleja e përgjithshme mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse marrin pjesë ortakët me të drejtë vote, që zotërojnë më shumë se 30 për qind të kuotave. Në rastin kur asambleja e përgjithshme duhet të vendosë për çështje, të cilat kërkojnë shumicë të kualifikuar, sipas nenit 87 të këtij ligji, ajo mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse ortakët që zotërojnë më shumë se gjysmën e numrit total të votave janë të pranishëm personalisht, votojnë me shkresë, apo mjete elektronike, sipas parashikimeve të pikës 3 të nenit 88 të këtij ligji.

    2. Nëse asambleja e përgjithshme nuk mund të mblidhet për shkak të mungesës së kuorumit të përmendur në pikën 1 të këtij neni, asambleja mblidhet përsëri jo më vonë se 30 ditë, me të njëjtin rend dite.

  • Neni 87 - Marrja e vendimeve
  • 1. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë, asambleja e përgjithshme vendos me tri të katërtat e votave të ortakëve pjesëmarrës, siç përcaktohet në pikën 1 të nenit 86 të këtij ligji, për ndryshimin e statutit, zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar, shpërndarjen e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.

    2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj ose në statut, për çështjet e tjera të renditura në nenin 81 të këtij ligji, asambleja e përgjithshme vendos me shumicën e votave të ortakëve pjesëmarrës.

    3. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, vlefshmëria e vendimeve, që përcaktojnë detyrime shtesë mbi ortakët, apo vendimet që kufizojnë të drejtat e tyre, të parashikuara në këtë ligj ose në statut, kushtëzohet nga miratimi i ortakut përkatës.

  • Neni 88 - E drejta e votës
  • 1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, çdo kuotë jep të drejtën e një vote.

    2. Statuti mund të parashikojë për ortakët, që nuk janë të pranishëm, mundësinë e pjesëmarrjes në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme me mjete të ndryshme komunikimi, përfshirë mjetet elektronike, me kusht që të garantohet identifikimi i ortakëve.

    3. Mjetet elektronike përfshijnë, por pa u kufizuar në to:
    a) transmetimin e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në kohë reale;
    b) komunikimin e ndërsjellë në kohë reale, i cili u mundëson ortakëve të shprehen për mbledhjen e asamblesë së përgjithshme nga një vendndodhje tjetër;
    c) mekanizma, që mundësojnë procesin e votimit, përpara apo gjatë mbajtjes së mbledhjes së asamblesë se përgjithshme, pa qenë nevoja të caktohet një përfaqësues i autorizuar, për të marrë pjesë fizikisht në mbledhje.

    4. Përdorimi i mjeteve elektronike, për t’u mundësuar ortakëve të marrin pjesë në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, bëhet me kushtin që të merren masat teknike të nevojshme për të garantuar identifikimin e ortakëve dhe sigurinë e komunikimeve elektronike, deri në atë masë që ky përdorim të jetë proporcional me arritjen e këtyre qëllimeve.

    5. Ortakët kanë të drejtën, që u njihet nga ky ligj apo statuti, për të marrë unanimisht çdo vendim, me kusht që kjo marrëveshje të bëhet me shkrim.

  • Neni 89 - Përjashtimi nga e drejta e votës
  • 1. Ortaku nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse asambleja e përgjithshme merr vendim për:
    a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;
    b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;
    c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;
    ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.

    2. Kur ortaku përfaqësohet nga një përfaqësues i autorizuar, i autorizuari vlerësohet të jetë në të njëjtin konflikt interesi, ashtu si dhe ortaku, të cilin përfaqëson.

  • Neni 90 - Procesverbalet e mbledhjes së asamblesë
  • 1. Të gjitha vendimet e asamblesë së përgjithshme duhet të regjistrohen në procesverbal.
    Administratorët përgjigjen për ruajtjen e kopjeve të procesverbaleve të mbledhjeve të asamblesë së përgjithshme.

    2. Procesverbali duhet të përmbajë datën e vendin e mbledhjes, rendin e ditës, emrin e kryetarit e të mbajtësit të procesverbalit, rezultatet e votimit.

    3. Procesverbalit i bashkëlidhet edhe lista e pjesëmarrësve, si edhe akti i thirrjes së asamblesë së përgjithshme.

    4. Procesverbali i mbledhjes nënshkruhet nga kryetari dhe nga mbajtësi i procesverbalit.

    5. Nëse shoqëria ka publikuar një faqe në internet, administratorët, jo më vonë se 15 ditë nga data e mbledhjes, janë të detyruar të publikojnë kopje të procesverbalit të mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në këtë faqe.

  • Neni 91 - Hetimet e posaçme
  • 1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë nisjen e një hetimi të posaçëm për parregullsitë përgjatë veprimeve të themelimit të shoqërisë apo të ushtrimit të veprimtarisë tregtare.
    Hetimi kryhet nga një ekspert i pavarur i fushës.

    2. Ortakët që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë, apo një vlerë më të vogël të parashikuar në statut dhe/ose cilido kreditor i shoqërisë mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme emërimin e një eksperti të pavarur të fushës, kur ka dyshime të bazuara për shkelje të ligjit ose të statutit. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për emërimin e ekspertit të pavarur, mund t’i kërkojnë gjykatës emërimin e këtij eksperti. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 ditëve nga data e paraqitjes së kërkesës, kërkesa e ortakëve vlerësohet e refuzuar.

    3. Kur asambleja e përgjithshme ka emëruar një ekspert të fushës për kryerjen e hetimit të posaçëm dhe kur për këtë emërim ka dyshime të bazuara për të besuar se eksperti mund të mos realizojë hetimin e posaçëm në mënyrën e duhur, ortakët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund t’i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e tij.

    4. Kur gjykata pranon kërkesat e përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni, shoqëria tregtare përballon kostot e emërimit dhe të shpërblimit të ekspertit të emëruar për kryerjen e hetimit të posaçëm.

    5. E drejta për të kërkuar hetim të posaçëm, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, duhet të ushtrohet brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë tregtare, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e procesit të themelimit, si dhe brenda 3 vjetëve nga data e veprimit, që konsiderohet i parregullt, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e ushtrimit të veprimtarisë tregtare.

    6. Kreditori, që në keqbesim paraqet një kërkesë, sipas pikës 2 të këtij neni, përgjigjet në përputhje me nenin 34 të Kodit të Procedurës Civile.

  • Neni 92 - Shfuqizimi i vendimeve të parregullta dhe dëmshpërblimi
  • 1. Asambleja e përgjithshme ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës përkatëse shfuqizimin e vendimeve të administratorëve, kur këto përbëjnë shkelje të rëndë të ligjit ose të statutit.

    2. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë, ose një vlerë më të vogël të parashikuar në statut, apo secili prej kreditorëve të shoqërisë mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen e padisë si më sipër. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë padi drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve vlerësohet e refuzuar.

    3. Në rastet kur shoqëria ngre padi si më sipër, ajo merr pjesë në gjykim me anë të një përfaqësuesi të posaçëm, të caktuar nga asambleja e përgjithshme.

    4. Ortakët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund t’i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e përfaqësuesit të posaçëm, kur ka dyshime të bazuara se përfaqësuesi i emëruar nga asambleja e përgjithshme mund të mos ngrejë e ndjekë padinë në interesin më të mirë të shoqërisë.
    Nëse gjykata e pranon këtë kërkesë, kostot e emërimit dhe të shpërblimit të përfaqësuesit përballohen nga shoqëria.

    5. Gjykata vendos shpalljen e pavlefshmërisë së vendimit të administratorëve, nëse këta nuk merren vesh, me pajtim, me përfaqësuesin e posaçëm për korrigjimin e pasojave të vendimit, brenda 30 ditëve nga data e emërimit të këtij përfaqësuesi. Të drejtat e palëve të treta mbeten të pacenuara, në përputhje me pikën 3 të nenit 12 të këtij ligji.

    6. Ortakët në pakicë dhe kreditorët e përcaktuar më sipër kanë të drejtat e parashikuara në pikat 2 e 4 të këtij neni, edhe në rastin kur asambleja e përgjithshme nuk merr vendim, ose refuzon të vendosë për kërkesën e tyre për ngritjen ndaj administratorëve të padisë, me objekt shpërblimin e dëmit të pësuar nga shoqëria, si vendim i paligjshëm, apo për ngritjen e padive të tjera që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve apo ortakëve.

    7. Dispozita e paragrafit të gjashtë të nenit 91 të këtij ligji zbatohet edhe për këto padi.

  • Neni 93 - Të drejtat e lidhura me kuotën
  • Ortaku, që pengohet të ushtrojë të drejtat që i rrjedhin nga zotërimi i kuotës së shoqërisë, ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit apo shpërblimin e dëmit të shkaktuar, si pasojë e cenimit të këtyre të drejtave. Kjo e drejtë parashkruhet brenda 3 vjetëve nga çasti i cenimit.

  • Neni 94 - Ndalimi i kufizimeve
  • 1. Janë të pavlefshme dispozitat e statutit, që kufizojnë ose përjashtojnë ndonjë nga të drejtat e ortakëve ose të kreditorëve, sipas përcaktimeve të bëra në nenet 91, 92 e 93 të këtij ligji, si dhe dispozitat, që parashikojnë kufizime të përgjithshme të veprimeve të përcaktuara në këto nene.

    2. Vendimet e asamblesë së përgjithshme nuk mund të cenojnë të drejtën e ortakëve ose të kreditorëve për të kryer veprimet e parashikuara në nenet 91, 92 e 93 të këtij ligji.