strict warning: Only variables should be passed by reference in /mnt/target02/344557/353664/www.ligjet.com/web/content/modules/book/book.module on line 559.

KREU II - KËSHILLI I ADMINISTRIMI. SISTEMI ME NJË NIVEL

  • Neni 154 - Të drejtat dhe detyrimet
  • 1. Këshilli i administrimit ka këto të drejta dhe përgjegjësi:
    a) të japë direktiva për administratorët për zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë;
    b) të kontrollojë e të mbikëqyrë zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë nga administratorët;
    c) të përgatisë, me kërkesë të asamblesë së përgjithshme, marrjen e masave, që janë në kompetencë të kësaj të fundit, t’i rekomandojë asaj vendime të nevojshme për t’u marrë, si dhe të zbatojë vendimet e asamblesë;
    ç) të thërrasë mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, sa herë vlerësohet e nevojshme për interesat e shoqërisë;
    d) të kujdeset që shoqëria të respektojë ligjin dhe standardet e kontabilitetit;
    dh) të shqyrtojë e të kontrollojë librat kontabël, dokumentet dhe aktivet e shoqërisë;
    e) të sigurojë se pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë, si dhe detyrimet e tjera të raportimit e publikimit, të detyrueshme në bazë të ligjit apo statutit, të kryhen me saktësi nga administratorët. Këto dokumente duhet të miratohen e të nënshkruhen nga të gjithë e anëtarët e këshillit të administrimit për t’iu paraqitur asamblesë së përgjithshme, së bashku me një raport të këshillit të administrimit për miratim dhe një përshkrim për mbikëqyrjen e menaxhimit gjatë të gjithë vitit financiar;
    ë) të sigurojë se auditimi i librave dhe i regjistrimeve kontabël të kryhet të paktën një herë në vit nga një ekspert kontabël i autorizuar, i pavarur e raporti i auditimit, drejtuar asamblesë së përgjithshme, t’u vihet në dispozicion të gjithë anëtarëve të këshillit e administratorëve. Raporti i këshillit të administrimit, përmendur në shkronjën “e” të kësaj pike, duhet të përmbajë edhe mendimin për raportin e auditimit;
    f) të emërojë dhe të shkarkojë administratorët, të ndajë kompetencat ndërmjet tyre;
    g) të përcaktojë shpërblimin e administratorëve;
    gj) të miratojë marrjen përsipër të detyrimeve me vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare, të certifikuara, nëpërmjet nënshkrimit të huave apo emetimit të obligacioneve apo instrumenteve të tjera të borxhit;
    k) të vendosë krijimin e bashkëpunimeve tregtare afatgjata dhe propozimin e politikave, për themelimin e shoqërive tregtare ose të grupeve të reja;
    i) të kryejë veprimet e tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.

    2. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji, këshilli i administrimit duhet të thërrasë menjëherë asamblenë e përgjithshme, për të shqyrtuar nëse shoqëria duhet të prishet ose për marrjen e masave të tjera të nevojshme e të përshtatshme.

  • Neni 155 - Numri, emërimi dhe përbërja e këshillit të administrimit
  • 1. Këshilli i administrimit përbëhet nga të paktën tre apo një numër më i madh, por jo më shumë se 21 anëtarë. Anëtarët janë individë, shumica e të cilëve duhet të jenë të pavarur dhe të ndryshëm nga administratorët e shoqërisë.

    2. Anëtarët e këshillit të administrimit zgjidhen nga asambleja e përgjithshme me shumicën e kërkuar në pikën 2 të nenit 145 të këtij ligji, duke zbatuar afatin e emërimit, të përcaktuar në statut, i cili nuk mund të jetë më i gjatë se 3 vjet. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të rizgjidhen.

    3. Statuti mund të parashikojë që aksionarët, të cilët zotërojnë së bashku një numër aksionesh, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind ose një vlerë më të vogël të kapitalit të regjistruar, të kenë të drejtën të emërojnë një anëtar të këshillit të administrimit me një vendim të posaçëm.
    Anëtarët e zgjedhur në këtë mënyrë nuk mund ta rrisin numrin e anëtarëve të këshillit të administrimit mbi numrin maksimal prej 21 anëtarësh.

    4. Anëtarë të pavarur të këshillit të administrimit vlerësohen personat, të cilët nuk kanë konflikt interesash, sipas përcaktimit të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji.

  • Neni 156 - Zgjedhshmëria e kufizuar
  • 1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të zgjidhen nga radhët e aksionarëve dhe punëmarrësve të shoqërisë tregtare, si edhe nga radhët e individëve të tjerë, jashtë shoqërisë.

    2. Një individ nuk mund të zgjidhet si anëtar i këshillit të administrimit, nëse ai, njëkohësisht, është:
    a) anëtar i këshillit të administrimit ose i këshillit mbikëqyrës në 2 shoqëri të tjera, të regjistruara në Republikën e Shqipërisë;
    b) është administrator i një shoqërie mëmë ose i një shoqërie të kontrolluar të shoqërisë;
    c) është administrator i një shoqërie tjetër, e cila ka si administrator ose anëtar të këshillit të administrimit një anëtar të këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë së parë.

    3. Çdo emërim, i bërë në kundërshtim me pikën 2 të këtij neni, është absolutisht i pavlefshëm. Të drejtat e palëve të treta mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji.

    4. Anëtarësimi në këshillin mbikëqyrës apo këshillin e administrimit të shoqërive të tjera të një grupi vlerësohet si anëtarësim vetëm në një bord.

    5. Individët, që kandidojnë për t’u emëruar si anëtarë të këshillit të administrimit detyrohen të informojnë menjëherë shoqërinë për çdo konflikt interesi e anëtarësie në këshillat e shoqërive të tjera.

  • Neni 157 - Shkarkimi
  • 1. Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë, në çdo kohë, një anëtar të këshillit të administrimit, me shumicë të thjeshtë votash. Kjo e drejtë nuk mund të përjashtohet nga statuti apo me marrëveshje. Paditë, që lidhen me shpërblimin e anëtarit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.

    2. Anëtari i këshillit të administrimit, i cili është zgjedhur në përputhje me pikën 3 të nenit 155 të këtij ligji, mund të shkarkohet me vendim të aksionarëve të pakicës, që e ka zgjedhur. Kur kushtet e parashikuara në statut për këtë emërim të veçantë nuk janë më në fuqi, asambleja e përgjithshme mund ta shkarkojë anëtarin në fjalë me shumicë të thjeshtë votash.

    3. Këshilli i administrimit, me shumicë të thjeshtë votash, mund t’i kërkojë gjykatës përkatëse të shkarkojë një anëtar, nëse ai ka shkelur detyrat e parashikuara në pikën 3 të nenit 163 të këtij ligji.

  • Neni 158 - Administratorët
  • 1. Këshilli i administrimit emëron një ose më shumë persona fizikë si administratorë të shoqërisë, për një afat të përcaktuar në statut, i cili nuk mund të jetë më i gjatë se 3 vjet.
    Administratorët e shoqërisë mund të rizgjidhen. Anëtarët e këshillit të administrimit mund ta kryejnë detyrën e administratorit për sa kohë shumica e anëtarëve të këshillit të administrimit janë anëtarë të pavarur, që nuk kryejnë këtë detyrë. Emërimi prodhon pasoja pas regjistrimit në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit dhe të drejtat e të tretëve mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji. Statuti mund të vendosë rregulla të posaçme për emërimin.

    2. Administratori i një shoqërie mëmë nuk mund të zgjidhet si administrator i një shoqërie të kontrolluar dhe anasjelltas. Administratori i një shoqërie mëmë nuk mund të jetë kryetar i këshillit të administrimit të një shoqërie të kontrolluar dhe administratori i një shoqërie të kontrolluar nuk mund të jetë kryetar i këshillit të administrimit të shoqërisë mëmë. Çdo emërim i bërë në kundërshtim me këto dispozita është absolutisht i pavlefshëm. Të drejtat e të tretëve mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji.

    3. Administratorët kanë të drejtë dhe detyrohen:
    a) të kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë;
    b) të përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
    c) të kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të librave kontabël të shoqërisë;
    ç) të përgatisin dhe të nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar dhe raportin e ecurisë së veprimtarisë, të cilët ia paraqesin këshillit të administrimit për miratim, së bashku me propozimet për shpërndarjen e fitimeve, për t’u paraqitur më pas për miratim nga asambleja e përgjithshme;
    d) të krijojnë një sistem monitorimi e njoftimi të hershëm për rrethanat, që kërcënojnë ekzistencën e shoqërisë;
    dh) të kryejnë regjistrimet e publikimet e detyrueshme të të dhënave të shoqërisë, sipas parashikimeve të këtij ligji apo të ligjeve të tjera;
    e) të raportojnë përpara këshillit të administrimit për zbatimin e politikave tregtare dhe, me realizimin e veprimeve me rëndësi të veçantë, për veprimtarinë e shoqërisë;
    ë) të kryejnë detyra të tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.

    4. Detyrat, që i cakton ligji këshillit të administrimit, nuk mund t’u delegohen administratorëve.

    5. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji, administratorët duhet të informojnë menjëherë kryetarin e këshillit të administrimit.

    6. Nëse shoqëria emëron më shumë se një administrator, ata e administrojnë shoqërinë në mënyrë të përbashkët. Statuti ose rregulloret, të miratuara nga këshilli i administrimit, mund të parashikojnë ndryshe.

    7. Këshilli i administrimit mund t’i shkarkojë administratorët në çdo kohë. Paditë, që lidhen me shpërblimin e anëtarit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.

  • Neni 159 - Përfaqësimi
  • 1. Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve mund t’u kundrejtohen palëve të treta, në përputhje me dispozitat e nenit 12 të këtij ligji.

    2. Administratorët, të cilët kanë të drejtë ta përfaqësojnë shoqërinë tregtare në mënyrë të përbashkët, mund të autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve të caktuara apo për kryerjen e disa kategorive të caktuara veprimesh. Njoftimet e drejtuara secilit prej administratorëve janë të vlefshme dhe detyruese për shoqërinë.

    3. Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre regjistrohen pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

  • Neni 160 - Shpërblimi
  • 1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të përfitojnë pagë bazë e shpërblime shtesë, përfshirë këtu pjesë nga fitimi i shoqërisë apo të drejta opsioni mbi aksionet e shoqërisë. Paga e administratorëve mund të shtohet me shpërblime shtesë. Skema e këtyre shpërblimeve përgatitet nga këshilli i administrimit dhe miratohet nga asambleja e përgjithshme.

    2. Në përputhje me skemën e përmendur në pikën 1 të këtij neni dhe me gjendjen financiare të shoqërisë, shpërblimet individuale përcaktohen nga këshilli i administrimit dhe duhet të pasqyrojnë, në mënyrë përshtatshme, ndarjen e detyrave ndërmjet anëtarëve, që mbajnë detyrën e administratorëve dhe anëtarëve të pavarur, që nuk janë administratorë.

    3. Nëse shoqëria është në vështirësi financiare, asambleja e përgjithshme mund të vendosë reduktimin, në masën e përshtatshme, të shpërblimeve, sipas pikës 2 të këtij neni.

    4. Skema e shpërblimeve, e përmendur në pikën 1 të këtij neni, shpërblimet individuale, që u jepen administratorëve e anëtarëve të pavarur, që nuk janë administratorë, së bashku me një raport për efektin vjetor të këtyre skemave mbi pasurinë e shoqërisë, publikohet së bashku me pasqyrat financiare vjetore, sipas shkronjës “e” të pikës 1 të nenit 154 të këtij ligji.

  • Neni 161 - Rregulloret, kryetari dhe komitetet e posaçme
  • 1. Statuti ose këshilli i administrimit mund të përcaktojnë rregullore për procedurën e funksionimit të mbledhjeve të këshillit, si dhe të marrjes së vendimeve. Vendimet e këshillit të administrimit për këto rregullore merren në mënyrë unanime.

    2. Këshilli i administrimit duhet ta zgjedhë kryetarin dhe nënkryetarin e tij, në përputhje me dispozitat e statutit. Nënkryetari ushtron tagrat e kryetarit, kur ky i fundit është në pamundësi për t’i kryer ato personalisht. Një administrator nuk mund të zgjidhet kryetar i këshillit të administrimit.

    3. Zhvillimi i mbledhjeve të këshillit të administrimit regjistrohet në një procesverbal, i cili nënshkruhet nga kryetari. Procesverbali përmban vendin dhe datën e takimit, emrat e pjesëmarrësve, rendin e ditës, një përshkrim për çështjet e diskutuara e vendimet e marra. Parregullsitë për mbajtjen e procesverbalit nuk kanë si pasojë pavlefshmërinë e vendimeve të marra. Secili anëtar ka të drejtë të marrë një kopje të procesverbalit.

    4. Këshilli i administrimit mund të krijojë komitete të posaçme, të përbëra nga anëtarët e vet, për të përgatitur mbledhjet apo vendimet ose për të mbikëqyrur vënien në zbatim të vendimeve të këshillit, sidomos ato të lidhura me veprimtarinë e administratorëve, shpërblimin e tyre dhe auditimin e librave e të regjistrimeve kontabël. Secili komitet duhet të përbëhet në shumicën e vet nga anëtarë të pavarur, që nuk janë administratorë.

  • Neni 162 - Marrja e vendimeve
  • 1. Vendimet e këshillit të administrimit vlerësohen të vlefshme, nëse në procesin e vendimmarrjeve janë të pranishëm më shumë se një e dyta e anëtarëve. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, vendimet merren me shumicën e votave të anëtarëve të pranishëm dhe kur për një çështje ka barazim votash, vota e kryetarit mbizotëron.

    2. Vendimet e këshillit të administrimit mund të merren sipas përcaktimeve të statutit apo të rregulloreve të këshillit, duke shprehur votën me shkresë, me telefon apo me mjete të tjera të komunikimit elektronik, me përjashtim të rasteve kur një anëtar i këshillit ka kundërshtime për këtë mënyrë vendimmarrjeje.

    3. Përjashtimet nga e drejta e votës, sipas nenit 148 të këtij ligji, zbatohen edhe për anëtarët e këshillit të administrimit.

  • Neni 163 - Detyrimi i besnikërisë dhe përgjegjësia
  • 1. Përveç sa parashikohet në nenet 14, 15, 16, 17 e 18 të këtij ligji për detyrimin e besnikërisë, administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit detyrohen:
    a) të kryejnë detyrat e tyre, të përcaktuara në ligj ose në statut, në mirëbesim e në interesin më të mirë të shoqërisë, në tërësi, duke i kushtuar vëmendje të veçantë ndikimit të veprimtarisë së saj në mjedis;
    b) të ushtrojnë kompetencat, që u njihen në ligj ose në statut, vetëm për arritjen e qëllimeve, të përcaktuara në këto dispozita;
    c) të vlerësojnë në mënyrë të përshtatshme çështjet, për të cilat merret vendim;
    ç) të parandalojnë dhe të mënjanojnë rastet e konfliktit, të pranishme apo të mundshme, të interesave personalë me ata të shoqërisë;
    d) të garantojnë miratimin e marrëveshjeve, sipas pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji;
    dh) të ushtrojnë detyrat e tyre me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.

    2. Administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit përgjigjen ndaj shoqërisë për çdo veprim ose mosveprim, gjatë kryerjes së detyrave të tyre, me përjashtim të rasteve kur veprimi ose mosveprimi është kryer në mirëbesim, në bazë të hetimit e vlerësimit të mjaftueshëm të informacioneve dhe lidhet, në mënyrë të arsyeshme, me qëllimet e shoqërisë tregtare.

    3. Administratorët apo anëtarët e këshillit të administrimit, që veprojnë në kundërshtim me detyrat dhe shkelin standardet e kujdesit, të përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni, janë të detyruar t’i shpërblejnë shoqërisë dëmet, që rrjedhin nga shkeljet, si dhe t’i kalojnë çdo fitim personal që ata apo personat e lidhur me ta kanë realizuar nga këto veprime të parregullta. Administratorët apo anëtarët e këshillit të administrimit kanë barrën e provës, për të vërtetuar kryerjen e detyrave të tyre në mënyrë të rregullt e sipas standardeve të kërkuara. Kur shkelja është kryer nga më shumë se një administrator dhe/ose anëtar i këshillit të administrimit, ata përgjigjen ndaj shoqërisë në mënyrë solidare.

    4. Në mënyrë të veçantë, por pa u kufizuar në to, administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit janë të detyruar t’i shpërblejnë shoqërisë dëmet e shkaktuara, nëse, në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji, kryejnë veprimet e mëposhtme:
    a) u kthejnë aksionarëve kontributet;
    b) u paguajnë aksionarëve interesa apo dividendë;
    c) nënshkruajnë, blejnë, pranojnë si garanci apo anulojnë aksionet e shoqërisë;
    ç) emetojnë aksione përpara kalimit të kontributit në natyrë apo shlyerjes së vlerës nominale ose me çmim më të lartë;
    d) shpërndajnë aktivet e shoqërisë;
    dh) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë të gjendjes financiare, duhej të ishte parashikuar se shoqëria nuk do të kishte aftësi paguese, për të shlyer detyrimet;
    e) në rast të zmadhimit të kapitalit, emetojnë aksione përpara përmbushjes së kushteve apo kur kontributi nuk është kaluar sipas kërkesave të nenit 123 të këtij ligji;
    ë) kryejnë pagesa në favor të anëtarëve të këshillit të administrimit apo administratorëve;
    f) japin kredi.

    5. Dispozitat e pikës 6 të nenit 151 të këtij ligji zbatohen edhe për paditë, që rrjedhin nga pikat 3 e 4 të këtij neni. Këto padi duhet të ngrihen brenda 3 vjetëve nga kryerja e shkeljes apo zbulimi i saj.

  • Neni 164 - Përgjegjësia solidare e këshillit të administrimit dhe e administratorëve
  • Anëtarët e këshillit të administrimit dhe administratorët përgjigjen në mënyrë solidare për vërtetësinë e të gjitha pasqyrave financiare, të publikimeve të detyrueshme dhe informacioneve të tjera kryesore të veprimtarisë së organizimit të shoqërisë, si ato vijuese, por pa u kufizuar në to, informacionin për sistemin e menaxhimit të riskut të shoqërisë, prospektet e veprimtarisë, planet e investimeve, burimet teknike, organizative dhe burimet, strukturat e praktikat e miradministrimit të shoqërisë. Pikat 3 e 5 të nenit 163 të këtij ligji zbatohen edhe për parashikimet e këtij neni.

  • Neni 165 - Kërkesa për mbikëqyrje të veçantë
  • 1. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit bazë ose një përqindje më të vogël, të parashikuar në statut, apo kreditorët e shoqërisë, pretendimet e të cilëve ndaj saj janë të paktën sa 5 për qind e kapitalit të regjistruar, mund t’i kërkojnë këshillit të administrimit të kryejë mbikëqyrje të veçantë për çështje të posaçme, sidomos kur merret në shqyrtim ligjshmëria e veprimeve të administratorëve.

    2. Nëse këshilli i administrimit nuk e përmbush kërkesën e përmendur në pikën 1 të këtij neni, brenda 30 ditëve, aksionarët dhe kreditorët në fjalë mund të nisin procedurën e parashikuar në nenin 150 të këtij ligji.